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5分pk10公告]北化股份:关于非公开

发布时间:2020-08-31 23:42

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、

  [2013]90号文)核准,本公司公开发行股票不超过7,790万股,募集资金总额

  不超过90,369.00万元。其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工

  有限公司(与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制,以下简称“东方

  化工”)所持襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)25.99%和39.66%

  股权,合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司(以下简

  称“北化集团”)和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后,共计持有泵业公

  司90%的股权;在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实

  本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股,每股发行价格为人民币

  7.12元,募集资金净额52,027.91万元,已于5月31日全部到位。本次增资由

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年6月1日出具“中瑞岳华验

  根据本次非公开发行股票预案,2011年11月和2012年3月,本公司与北

  化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向

  北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权,向9名自然人收购

  其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天

  健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2011)

  第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30

  日为评估基准日并报国资委备案,最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9

  月30日的市场价值为46,038.84万元,经双方协商确定标的资产交易价格为

  2013年8月,本公司使用本次非公开发行股票募集资金30,226.03万元及

  合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公

  司90%股权的收购。2013年8月28日,泵业公司已完成工商变更登记手续。收

  2013年11月21日,根据本次非公开发行股票预案,公司第二届第三十九

  次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增

  资的议案》,根据特种工业泵制造建设项目进展,公司拟分期对泵业公司实施增

  资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字(2013)第695号《评估报告》的评

  估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日,并报国资

  委备案,最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为

  46,043.06万元,以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。

  2013年11月22日,公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期

  增资,增加泵业公司注册资本870万元。增资后,本公司持股比例增至91.48%,

  披露了相关预案及大华核字[2011] 2117号《盈利预测审核报告》,相关公告参

  见2011年11月22日的巨潮资讯网。2012年3月28日,公司第二届第二十次

  董事会审议通过了《非公开发行股票预案》(修订稿),预测了2012年度本公

  司所购买的标的资产及本公司的盈利情况,相关公告参见2012年3月30日的巨

  潮资讯网。大华会计师事务所有限公司对该盈利预测报告进行了审核,分别出具

  了大华核字[2012] 2695号《盈利预测审核报告》、大华核字[2012] 2696号《盈

  利预测审核报告》。根据上述盈利预测,本次非公开发行所购买的标的资产2012

  年度预计利润总额69,884,560.04元,预计实现净利润61,607,950.54元;本公

  司预计实现利润总额 89,884,560.09元,预计实现净利润76,607,950.58元。

  实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确

  2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》,承诺的补偿期间为2011

  年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度,对应期间预测的净利润分别

  为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。就泵业

  公司于补偿期间经审计的净利润(以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为

  准)与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分,北化集团、东方化工将共

  同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公

  司现有生产经营情况为基础,未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内,

  因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时,泵业公司经审

  计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和

  团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此,北化集团、东方化工

  补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%,北化集团、东方化工届时应补偿

  根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华审字(2012)

  第4720号审计报告、中瑞岳华审字(2013)第4828号及瑞华会计师事务所(特

  殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]第 01300053号审计报告, 泵业公司2011

  泵业公司2013年11月22日收到公司增资款80,114,924.40元,募集资金

  进入资金专项账户管理,用于特种工业泵项目建设,由于募投项目处于规划和建

  设期,不会产生收入,且募集资金产生的利息收入在在建工程中核算,因此2011

  年10月1日起至2013年12月31日止期间募投项目产生收益及募集资金利息收

  入对该期间泵业公司净利润无影响。2013年12月20日泵业公司用部分闲置募

  =11,000,000*11/360*5.04%=16,940.00元,对该期间净利润的影响为16,940.00

  增长,竞争对手同时加大促销力度,竞争加剧,产品价格降低;磷复肥、氧化铝

  等传统市场产销量均下降。此外,随着公司扩大经营规模,短期内固定成本费用

  展,及时抓住烟气脱硫泵市场机遇,加强产品技术研发,全力优化升级环保脱硫

  系列泵产品,增强产品的市场竞争力;对内降低成本为重点,狠抓精益管理、经

  水平,根据业绩承诺, 2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度东方化工和

  泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间业绩承诺未完成,

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