本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

　　[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过7,790万股，募集资金总额

　　不超过90,369.00万元。其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工

　　有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方

　　化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%

　　股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简

　　称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公

　　司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实

　　本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币

　　7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由

　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月1日出具“中瑞岳华验

　　根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北

　　化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向

　　北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购

　　其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天

　　健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）

　　第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30

　　日为评估基准日并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9

　　月30日的市场价值为46,038.84万元，经双方协商确定标的资产交易价格为

　　2013年8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金30,226.03万元及

　　合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公

　　司90%股权的收购。2013年8月28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收

　　2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九

　　次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增

　　资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增

　　资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第695号《评估报告》的评

　　估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日，并报国资

　　委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为

　　46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。

　　2013年11月22日，公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期

　　增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，

　　披露了相关预案及大华核字[2011] 2117号《盈利预测审核报告》，相关公告参

　　见2011年11月22日的巨潮资讯网。2012年3月28日，公司第二届第二十次

　　董事会审议通过了《非公开发行股票预案》（修订稿），预测了2012年度本公

　　司所购买的标的资产及本公司的盈利情况，相关公告参见2012年3月30日的巨

　　潮资讯网。大华会计师事务所有限公司对该盈利预测报告进行了审核，分别出具

　　了大华核字[2012] 2695号《盈利预测审核报告》、大华核字[2012] 2696号《盈

　　利预测审核报告》。根据上述盈利预测，本次非公开发行所购买的标的资产2012

　　年度预计利润总额69,884,560.04元，预计实现净利润61,607,950.54元；本公

　　司预计实现利润总额 89,884,560.09元，预计实现净利润76,607,950.58元。

　　实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确

　　2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011

　　年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预测的净利润分别

　　为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。就泵业

　　公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为

　　准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共

　　同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公

　　司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，

　　因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审

　　计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和

　　团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工

　　补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿

　　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字（2012）

　　第4720号审计报告、中瑞岳华审字（2013）第4828号及瑞华会计师事务所（特

　　殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01300053号审计报告， 泵业公司2011

　　泵业公司2013年11月22日收到公司增资款80,114,924.40元，募集资金

　　进入资金专项账户管理，用于特种工业泵项目建设，由于募投项目处于规划和建

　　设期，不会产生收入，且募集资金产生的利息收入在在建工程中核算，因此2011

　　年10月1日起至2013年12月31日止期间募投项目产生收益及募集资金利息收

　　入对该期间泵业公司净利润无影响。2013年12月20日泵业公司用部分闲置募

　　=11,000,000*11/360*5.04%=16,940.00元，对该期间净利润的影响为16,940.00

　　增长，竞争对手同时加大促销力度，竞争加剧，产品价格降低；磷复肥、氧化铝

　　等传统市场产销量均下降。此外，随着公司扩大经营规模，短期内固定成本费用

　　展，及时抓住烟气脱硫泵市场机遇，加强产品技术研发，全力优化升级环保脱硫

　　系列泵产品，增强产品的市场竞争力；对内降低成本为重点，狠抓精益管理、经

　　水平，根据业绩承诺， 2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度东方化工和

　　泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间业绩承诺未完成，